vennootschapsrecht minderheidsaandeelhouders aan de macht! over de rechten en plichten van minderheidsaandeelhouders in een nv De naamloze vennootschap is één van de meest gebruikte vennootschapsvormen in België, zowel voor beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen. De aandeelhouders van naamloze vennootschappen hebben verschillende wettelijk vastgelegde rechten door middel waarvan ze invloed kunnen uitoefenen op het vennootschapsbeleid. Door het afsluiten van aandeelhoudersovereenkomsten kunnen aandeelhouders deze rechten aanscherpen of bijkomende rechten voorzien. Aandeelhouders van een naamloze vennootschap hebben stemrecht en beschikken over een aantal andere rechten waarmee ze kunnen wegen op de besluitvorming binnen de vennootschap. Het spreekt voor zich dat hoe groter het aandelenbezit van een aandeelhouder, hoe meer controle een aandeelhouder heeft op het te voeren beleid. (Geen) vertegenwoordiging in de raad van bestuur De algemene vergadering van een naamloze vennootschap heeft slechts beperkte, wettelijk toegekende bevoegdheden, waaronder de benoeming van de leden van de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd voor het bestuur van de vennootschap en voor alle zaken die niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn toegewezen (de zogenaamde “residuaire” bevoegdheid). Bestuurders worden benoemd bij gewone meerderheid van de stemmen, waardoor de meerderheidsaandeelhouder(s) alle leden van de raad van bestuur kunnen benoemen en de minderheidsaandeelhouders in principe geen vertegenwoordiger hebben. Dit principe kan echter getemperd worden door middel van het afsluiten van aandeelhoudersovereenkomsten (zie verder). blokkeringsminderheid Het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat sommige belangrijke beslissingen dienen genomen te worden met een bijzondere meerderheid. De meest voorkomende bijzondere meerderheidsvereiste bedraagt 75% van de stemmen en is van toepassing inzake o.a. een “gewone” statutenwijziging, kapitaalverhoging en –vermindering, de beperking op opheffing van het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging, inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak, de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, ontbinding van de vennootschap (al dan niet in het geval dat het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal) en fusie of splitsing van de vennootschap. Het feit dat deze beslissingen enkel kunnen genomen worden indien 75% van de stemmen hiertoe beslist, impliceert ook dat aandeelhouders die minimum 25% van de aandelen (+1 aandeel) bezitten zulke beslissingen kunnen blokkeren. 26 cfo magazine maart 2014 De bijzonderheid aan door de vennootschap geplande kapitaalverhogingen is dat deze desgevallend enkel kunnen geblokkeerd worden door minderheidsaandeelhouders indien het de algemene vergadering is die tot de kapitaalverhoging zou beslissen. De raad van bestuur kan immers ook beslissen om het kapitaal te verhogen door gebruik te maken van de techniek van het toegestaan kapitaal (mits er voldaan is aan bepaalde wettelijke voorwaarden). In dit geval kunnen de minderheidsaandeelhouders hier zich niet tegen verzetten. Een wijziging van het vennootschapsdoel of een inkoop van eigen aandelen (in het geval deze niet aan haar personeel worden aangeboden) vereist een meerderheid van 80% van de stemmen. Zodra een aandeelhouder die minstens 20% van de aandelen bezit hier niet mee instemt, kunnen zulke beslissingen niet goedgekeurd worden. Ten slotte kunnen sommige beslissingen enkel genomen worden met unanimiteit van de stemmen. Dit is in het bijzonder het geval bij onder andere de omzetting van de vennootschap naar een vorm met onbeperkte aansprakelijkheid. Het spreekt voor zich dat zelfs de kleinste minderheidsaandeelhouder in dit geval een stok achter de deur heeft. aandeelhoudersovereenkomsten en afwijkende statutaire bepalingen Minderheidsaandeelhouders kunnen de gevolgen van hun gering(er) aandelenbezit beperken door middel van het afsluiten van aandeelhoudersovereenkomsten waarin er afspraken worden vastgelegd, die al dan niet ook worden opgenomen in de statuten van de vennootschap. Dit kan onder meer een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur en beperkingen op de vrije overdracht van de aandelen betreffen. Er kan ook vastgelegd worden dat bepaalde beslissingen van de raad van bestuur (vb. het uitvoeren van investeringen boven een bepaald bedrag) slechts kunnen worden genomen met een bijzondere meerderheid (waardoor ook de minderheidsaandeelhouder(s), desgevallend via hun vertegenwoordiger in de raad van bestuur, een vetorecht hebben). De wettelijke bijzondere meerderheidsvereisten voor beslissingen Pagina 21

Pagina 23

Interactieve digi magazine, deze catalogus of rapport is levensecht online geplaatst met Online Touch en bied het online zetten van online publicaties.

CFO Magazine (Niet abo) Lees publicatie 2Home


You need flash player to view this online publication